De Besloten Vennootschap

Een besloten vennootschap (BV) is een rechtspersoon waarin een onderneming kan worden gedreven. Bij een rechtspersoon zijn de directeur en de aandeelhouder(s) in beginsel niet aansprakelijk voor de schulden van de onderneming, maar de rechtspersoon (de BV). U kunt een BV alleen oprichten of samen met anderen.

Aandelen

Het kapitaal van een BV is verdeeld in aandelen, die in het bezit zijn van aandeelhouders. De aandelen van een BV zijn enkel overdraagbaar via de notairs.

De aandeelhouders hebben in beginsel het recht om beslissingen te nemen (stemrecht) en recht op een deel van de winst (winstrecht). Een BV kan echter ook stemrechtloze of winstrechtloze aandelen uitgeven. In de algemene vergadering van aandeelhouders nemen de gezamenlijke aandeelhouders besluiten.

De dagelijkse leiding aan het bedrijf wordt gegeven door de bestuurders. Bij kleine BV’s kan het zijn dat er maar één bestuurder is. Deze bestuurde is vaak ook de enige aandeelhouder. Deze bestuurder is dan directeur-grootaandeelhouder (dga).

De oprichting van een BV

De oprichting van een BV loopt via de notaris. De notaris stelt de notariële akte op met daarin de statuten. De statuten zijn de basis voor de BV. Hierin staan de regels en afspraken opgenomen, zoals:

Het nominale bedrag van de aandelen;
De wijze van benoeming en ontslag van de bestuurders;
De bevoegdheden van de diverse organen van de BV en de manier waarop zij vergaderen;
De regels voor de overdracht van de aandelen.

Om de persoonlijke aansprakelijkheid van de bestuurders te voorkomen, wordt de BV na het passeren van de oprichtingsakte door ons ingeschreven in het handelsregister.

Sinds 1 oktober 2012 gelden er minder formaliteiten bij de oprichting van de BV. Zo is het verplichte startkapitaal van 18.000 euro afgeschaft, hierdoor is één eurocent al voldoende. Ook is een bank- of accountantsverklaring is niet meer nodig om een BV te kunnen oprichten.

Na de oprichting

Ook na de oprichting van de BV is het in bepaalde situaties goed om advies in te winnen bij de notaris. Denk hierbij bijvoorbeeld aan:

De overname van een bestaande onderneming;
De uitgifte en/of overdracht van aandelen;
Bij herstructurering of splitsing;
Bedrijfsopvolging;
De aanpassing van de statuten.

Wilt u een bedrijf oprichten of verandert er iets in uw bedrijf, neem dan vooral contact met ons op. Wij kijken dan samen met u wat de mogelijkheden zijn en helpen u bij de oprichting of aanpassing van uw bedrijf. Twijfelt u of een BV de juiste rechtsvorm is voor uw bedrijf, doe dan de test.

Contact

Checklist oprichting BV

Waar moet u op letten als u een BV gaat oprichten?

Vaststellen oprichtingsdatum
Een notariële akte is verplicht. In de oprichtingsakte staan de statuten van de vennootschap. De notaris controleert de juridisch inhoudelijke kant hiervan. Daarin moeten staan:

De naam van de BV
Doelomschrijving
De te plaatsen aandelen
Soorten aandelen
Aandeelhouders
Regels voor het overdragen van aandelen
Eventueel Raad van Commissarissen
Directeur

Wij schrijven de BV voor u in bij het Handelsregister. Tot de datum van inschrijving bent u als bestuurder persoonlijk aansprakelijk.
Indien relevant kan een beroep worden gedaan op vrijstelling van overdrachtsbelasting.
Bekrachtiging van de rechtshandelingen die u als oprichter(s) in de voorperiode hebt gedaan.
Opgave doen van (startende) onderneming bij de fiscus en indien relevant aansluiting bij UWV.
Opstellen van arbeidsovereenkomst. Bijvoorbeeld voor de DGA.
Geen oprichtingsvereiste, maar wel een verplichting is het opstellen van jaarstukken en de openbaarmaking hiervan bij de KvK. De wettelijke eisen zijn afhankelijk van de omvang van de onderneming.